Эта сказка рассказывает о волшебном поезде, который мчится сквозь тьму, чтобы успеть доставить мечтательных пассажиров в Страну Сна до полуночи. Именно с его помощью самые милые герои попадают в детские сны: неловкий йети, балетный танцовщик, умная принцесса и приветливое чудовище ждут встречи с малышами.
Путешествие прерывает неожиданное препятствие — на рельсы падает огромное дерево, которое преграждает путь. Детям придется помочь пассажирам преодолеть эту преграду, чтобы ночные фантазии не остались несбывшимися.